بررسی تطبیقی اقدامات فراتر از اختیار شرکت ها در حقوق ایران و کامن لا

حمید باقرزاده

چکیده اقدامات فراتر از اختیارات در شرکتهای تجاری در دو حوزه اهلیت و محدوده اختیارات مدیران مطالعه می شود. مدیران در این مطالعه منحصر به مدیر عامل نیست و شامل همه مدیران می شود. نظام حقوقی ایران و نظام حقوقی کامن لا رویه یکسانی را در این رابطه ندارند. در حالی که در حقوق کامن لا و در سیر تکوینی موضوع، ابتدا اقدامات فراتر از اختیار، باطل تلقی می شد، حتی اجماع شرکا یا سهامدارن نمی توانست آن را تصحیح کند، ولی بعدها و با ملاحظه نواقص عملی چنین برداشتی، دادگاههای کامن لا، اهلیت محدود شرکتها را به انجام دادن اعمالی که برای نیل به هدف لازم است، تغییر دادند، سپس، اهلیت عام شرکتهای تجاری را شناسایی کردند. در نظام حقوقی ایران دو رویکرد نسبت به این موضوع وجود دارد، رویکرد قانون تجارت ۱۳۱۱ که به موجب آن، اقدامات خارج از اختیار مدیران غیرنافذ تلقی می شود و حکم رابطه امانی ناشی از عقد وکالت حاکم بر موضوع است و رویکرد لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، که اقدامات مدیران با سه شرط داخل بودن در موضوع شرکت، رعایت صلاحیت اختصاصی مجامع و نیز رعایت وضعیت خاص شرکت های ورشکسته مواجه شده و در رویه عملی دادگاهها اهلیت شرکت ها، به اهلیت محدود تغییر یافته است.

کلیدواژگان اختیارات مدیران، اهلیت، فراتر از اختیار، حقوق شرکتها.