شماره۴۱۲۹۲/ت۴۸۰۳۶هـ ۱۷/۴/۱۳۹۳ وزارت راه و شهرسازی هیأت وزیران در جلسه ۳/۲/۱۳۹۳ به پیشنهاد شماره ۰۲/۱۰۰/۶۲۱۶۱ مورخ ۵/۱۱/۱۳۹۲ وزارت راه و شهرسازی و به استناد تبصره (۵) ماده (۱۱) قانون زمین شهری ـ مصوب ۱۳۶۶ـ ، اساسنامه شرکت عمران شهر جدید اندیشه را به شرح زیر تصویب کرد: اساسنامه شرکت عمران شهر جدید اندیشه فصل اول: کلیات ماده۱ـ شرکت عمران شهر جدید اندیشه که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود شرکتی سهامی و دولتی و زیرمجموعه شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی) و دارای شخصیت حقوقی مستقل است و براساس مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط فعالیت می‌نماید. ماده۲ـ مرکز اصلی شرکت شهر جدید اندیشه است و شرکت با تصویب مجمع عمومی می‌تواند برای انجام عملیات و وظایف خود مجری منصوب نماید. ماده۳ـ مدت فعـالیت شرکت طـبق ماده (۱۲) قانون ایـجاد شهرهای جـدید ـ مصوب ۱۳۸۰ـ و تبصره آن خواهد بود. ماده۴ـ سرمایه شـرکت مبلغ هفت میلیارد و ششصد و بیست و یک میلیون (۷.۶۲۱.۰۰۰.۰۰۰) ریال منقسم به هفتاد و شش هزار و دویست و ده سهم یکصد هزار ریالی می‌باشد که تماماً متعلق به شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) است. فصل دوم ـ وظایف و اختیارات ماده۵ ـ وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر تعیین می‌شود: ۱ـ تهیه و اجرای طرحهای شهرسازی، معماری، نقشه‌های تفکیکی و آماده‌سازی اراضی، ایجاد بنا، تأسیسات، تجهیزات شهری، مسکونی، خدماتی، تولیدی و اقتصادی و سایر اقدامات اجرایی لازم برای ایجاد شهر جدید در زمینهای تأمین شده طبق قوانین و مقررات مربوط. ۲ـ اجراء و احداث شهر جدید دیگر، شهرک و باغستان پس از تصویب مجمع عمومی رأساً یا با مشارکت بخش غیردولتی با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ۳ ـ حفظ حقوق و اعمال مالکیت دولت نسبت به اراضی متعلق به شرکت در محدوده شهر جدید، شهرک و باغستان و حریم آنها. ۴ـ واگذاری تأسیسات و تجهیزات شهری، خدماتی، تولیدی، اقتصادی، مسکونی در شهر جدید یا شهرک‌ها یا باغستانهایی که شرکت خود احداث‌کننده آن می‌باشد و حسب مورد هماهنگی با دستگاههای اجرایی ذیربط. ۵ ـ بهره‌برداری و اداره تأسیسات ایجاد شده تا زمان تصدی سازمانهای ذیربط به صورت مستقیم یا از طریق اشخاص حقیقی و حقوقی. ۶ ـ مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی و اخذ وام، اعتبار و تسهیلات از مؤسسات مالی و اعتباری براساس دستورالعملهای مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ۷ـ استفاده از خدمات پیمانکاری، مهندسی، پژوهشی و مشاوره‌ای اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی طبق قوانین و مقررات مربوط. ۸ ـ اجرای ضوابط و استانداردهای احداث و ایجاد تأسیسات در شهر جدید، شهرک و باغستان براساس قوانین و مقررات مربوط و اعمال کنترل بر فعالیتهای توسعه و عمران در محدوده و حریم شهر جدید و صدور مجوزها و گواهی‌های مربوط. ۹ـ فروش، اجاره، صلح حقوق و نقل و انتقال اراضی، املاک و واحدهای مسکونی، خدماتی، اقتصادی و تولیدی (صنعتی، کارگاهی و غیره) مربوط به شهر جدید طبق آیین‌نامه‌های شرکت و دستورالعملهای مصوب مجمع عمومی. ۱۰ـ خرید و تملک اراضی و املاک مورد نیاز شهر جدید و اعمال روشهای معاوضه، تهاتر و مشارکت با مالکین با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ۱۱ ـ تهیه طرحهای شهرسازی، تأسیساتی و معماری اعم از امکان‌سنجی و مکان‌یابی ، جامع و تفصیلی، آماده‌سازی، طراحی شهری، ترافیکی و غیره و نیز تغییرات بعدی و ارایه آنها جهت تصمیم‌گیری به مراجع ذیصلاح. ۱۲ـ خرید، فروش، اجاره، استیجار، رهن و تحصیل و تملک و استفاده از اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شرکت. ۱۳ـ نگهداری شهر و وصول عوارض و بهای خدمات شهری. ۱۴ـ اعلام تخلفات ساختمانی و شهرسازی در شهر جدید و حریم آن به مراجع ذیربط. ۱۵ـ اجرای سایر موارد ارجاعی و یا تفویضی از طرف مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی) و مجمع عمومی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط. فصل سوم ـ ارکان شرکت ماده۶ ـ ارکان شرکت به شرح زیر است: الف ـ مجمع عمومی ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل ج ـ بازرس (حسابرس) ماده۷ـ نمایندگی سهام شرکت در مجمع عمومی با هیأت مدیره شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) و ریاست مجمع عمومی با رئیس هیأت مدیره شرکت مزبور است. ماده۸ ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از: ۱ـ مجمع عمومی عادی ۲ـ مجمع عمومی فوق‌العاده ماده۹ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی با سه رأی و در مجمع عمومی فوق‌العاده با چهار رأی موافق معتبر خواهد بود. ماده۱۰ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار به دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی یکبار برای رسیدگی به گزارش هیأت مدیره و بازرس (حسابرس شرکت) و بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و بار دوم برای اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و اصلاحیه و برنامه‌ها و خط‌مشی آتی شرکت تشکیل می‌شود. تبصره ـ مجمع عمومی فوق‌العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده به تقاضای هر یک از اعضای مجمع عمومی، رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل و یا بازرس به دعوت و با حضور رئیس مجمع عمومی تشکیل می‌شود. ماده۱۱ـ دستور جلسات مجمع عمومی عادی، عادی به طور فوق‌العاده و فوق‌العاده با توجه به پیشنهادات مورد نظر توسط رئیس مجمع عمومی تعیین می‌شود. تبصره ـ دعوت مجمع اعم از عادی، عادی به طور فوق‌العاده و فوق‌العاده، با ذکر تاریخ و محل تشکیل حداقل پانزده روز قبل از تاریخ جلسه مجمع عمومی به عمل خواهدآمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود. ماده۱۲ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر تعیین می‌شود: ۱ـ تصویب خط‌مشی کلی و برنامه‌های کوتاه مدت، میان مدت و بلند مدت عملیات آتی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) و قوانین و مقررات مربوط. ۲ـ رسیدگی و اتخاذ تـصمیم نسبت به گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس (حسابرس) و صورتهای مالی و بودجه شرکت. ۳ـ اتخاذ تصمیم درخصوص انواع مشارکت و سرمایه‌گذاری و اخذ وام یا تسهیلات و اعتبار با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ۴ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره درخصوص احداث شهر جدید، شهرک و یا باغستان. ۵ ـ نظارت بر عملکرد شرکت و عنداللزوم اخذ گزارشهای آماری، صورتحسابهای مالی و محاسباتی و بررسی آنها به منظور اتخاذ تصمیم لازم. ۶ ـ پیشنهاد انتشار اوراق مشارکت به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) برای اتخاذ تصمیم در چارچوب قوانین و مقررات مربوط. ۷ـ تأیید ساختار تشکیلاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیصلاح. ۸ ـ نصب و عزل اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و بازرس (حسابرس) با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ۹ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای انتشار آگهی‌های شرکت و صدور مجوز افتتاح حساب بانکی. ۱۰ـ تصویب آیین‌نامه‌ها و دستورالعملهای لازم موضوع این اساسنامه به منظور تسریع و تسهیل در انجام وظایف شرکت. ۱۱ـ اتخاذ تصمیم درخصوص ایجاد اندوخته‌های احتیاطی مورد نیاز شرکت و اجازه استفاده از ذخایر عمومی شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ۱۲ـ بررسی پیشنهاد هیأت مدیره در مورد تعیین، تعدیل، تخفیف و یا تقسیط بهای خدمات و اراضی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و تصویب آن و یا عنداللزوم کسب مجوز از مراجع ذیربط. ۱۳ـ اتخاذ تصمیم درباره موضوعاتی که اعضای مجمع عمومی یا هیأت مدیره در ارتباط با شرکت یا حسب وظیفه محوله به مجمع عمومی پیشنهاد نمایند. تبصره ـ به منظور تسریع در انجام امور، مجمع عمومی می‌تواند بخشی از اختیارات خود را که اجرای آن موکول به تهیه دستورالعملهای مجمع عمومی شده است، به هیأت مدیره تفویض کند. ماده۱۳ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر تعیین می‌شود: ۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) جهت تصویب هیأت وزیران. ۲ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) جهت تصویب هیأت وزیران. ۳ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به ادغام یا انحلال شرکت و تعیین مدیران تصفیه طبق قوانین و مقررات مربوط و پیشنهاد به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) جهت تصویب هیأت وزیران. ماده۱۴ـ هیأت‌مدیره مرکب از پنج عضو اصلی است که با تأیید مجمع عمومی برای مدت سـه سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعدی بلامانع است. ماده۱۵ـ هیأت‌مدیره در اولین جلسه از بین خود مدیرعامل، رئیس و نایب رئیس و یک نفر منشی انتخاب می‌کند. تبصره ـ مدیرعامل می‌تواند با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی، همزمان رئیس هیأت‌مدیره نیز باشد. ماده۱۶ـ تغییر هریک از اعضای هیأت‌مدیره قبل از پایان مدت عضویت آنان با پیشنهاد رئیس هیأت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی امکانپذیر می‌باشد. ماده۱۷ـ چنانچه قبل از پایان مدت عضویت، هریک از اعضای هیأت‌مدیره فوت کند و یا استعفاء دهد و یا عزل شود، جانشین او برای مدت باقیمانده برای عضویت هیأت‌مدیره انتخاب خواهدشد. ماده۱۸ـ جلسات هیأت‌مدیره حداقل هر پانزده روز یک بار بنا به دعوت رئیس هیأت‌مدیره و یا نائب رئیس با حضور اکثریت اعضاء رسمیت داشته و تصمیمات متخذه با حداقل سه رأی موافق معتبر است. ماده۱۹ـ هـیأت‌مدیره دارای دفتری خواهـد بود که صورتجلسات هیأت‌مدیره با درج نظر اعضای حاضر با ذکر نظر اقلیت در آن ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت‌مدیره با رئیس هیأت‌مدیره یا مدیرعامل می‌باشد. ماده۲۰ـ وظایف و اختیارات هیأت‌مدیره به شرح زیر تعیین می‌شود: ۱ـ تهیه و پیشنهاد ساختار تشکیلاتی شرکت برای تأیید مجمع عمومی. ۲ـ پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آن و استرداد دعاوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای تصویب مجمع عمومی. ۳ـ تهیه گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی و همچنین تدوین و ارائه بودجه سالانه شرکت با احتساب درصد جابجایی اعتبارات و درآمد حسب مصوبه شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی) برای تصویب مجمع عمومی. ۴ـ تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌ها و دستورالعملهای لازم با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارائه آن به مجمع عمومی برای تصویب. ۵ ـ بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد چگونگی دریافت وام و تسهیلات اعتباری از مؤسسات مالی و اعتباری و سیستم بانکی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و بودجه مصوب. ۶ ـ پیشنهاد تعیین، تعدیل، تخفیف و تقسیط بهای خدمات، اراضی و مستحدثات به مجمع عمومی برای تصویب. ۷ـ خرید و تملک اراضی و املاک مورد نیاز، فروش، اجاره، استیجار، صلح حقوق و هرگونه نقل و انتقال اراضی و املاک و مستحدثات طبق قوانین و مقررات مربوط و در حدود اختیارات شرکت و دستورالعمل مجمع عمومی. ۸ ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید یا اجاره هرگونه خدمات، لوازم و اموال منقول که برای اجرای وظایف محوله لازم باشد و همچنین معاوضه اموال و اراضی و ساختمانهای ملکی یا مصالحه حقوق خود برای رفع نیاز اداری و تأسیساتی شرکت. ۹ـ معاوضه، تهاتر، مشارکت و واگذاری زمین به قیمت کارشناسی به جای پرداخت نقدی و امثال آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط و در چارچوب دستورالعمل مصوب مجمع عمومی. ۱۰ـ تصویب عقد قرارداد با مشاورین و پیمانکاران حقیقی یا حقوقی طبق قوانین و مقررات مربوط. ۱۱ـ تعیین امضاهای مجاز تعهدآور. ۱۲ـ مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی جهت اجرای وظایف شرکت براساس قوانین و مقررات مربوط و در چارچوب دستورالعمل مصوب مجمع عمومی. ۱۳ـ استفاده از خدمات اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی برای انجام وظایف شرکت براساس قوانین و مقررات مربوط. ۱۴ـ بررسی و برنامه‌ریزی به منظور انجام هرنوع فعالیت خدماتی، تولیدی و حمل و نقل که به نحوی منطبق با وظایف شرکت باشد. ۱۵ـ حفظ و حراست از اراضی و مستحدثات متعلق و تحت اختیار شرکت در محدوده شهر جدید و حریم آن، شهرک و باغستان. ۱۶ـ اجرای سیاست‌ها و دستورالعمل‌ها و ضوابط ابلاغی مجمع عمومی شرکت. ۱۷ـ بررسی و ارجاع سایر مواردی که وزیر راه و شهرسازی و یا مجمع عمومی شرکت در حدود قوانین و این اساسنامه به مدیرعامل جهت اجراء تفویض می‌نماید. ۱۸ـ اتخاذ تصمیم در سایر موارد با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط یا پیشنهاد آن به مجمع عمومی شرکت جهت تصویب. تبصره ـ هیأت‌مدیره می‌تواند قسمتی از اختیـارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیرعامل تفویض نماید. ماده۲۱ـ هیأت‌مدیره از بین خود یک نفر را برای مدت سه سال به عنوان مدیرعامل پیشنهاد می‌نماید که با تصویب مجمع عمومی حکم مربوط با امضای رئیس مجمع عمومی ابلاغ می‌شود. انتخاب مجدد مدیرعامل بلامانع است. ماده۲۲ـ مدیرعامل به صورت تمام وقت در اختیار شرکت بوده و نمی‌تواند هیچ نوع اشتغال موظف دیگری در سازمان دولتی و غیردولتی داشته باشد. ماده۲۳ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و منافع و اموال و سرمایه شرکت می‌باشد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت‌مدیره، دارای هرگونه حقوق و اختیارات قانونی بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی با حق توکیل به غیر دارد و می‌تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید و همچنین می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به هریک از اعضای هیأت‌مدیره و یا معاونان و مدیران شرکت به تشخیص خود تفویض کند تا اداره امور مختلف شرکت را که به این طریق به آنها محول می‌گردد زیر نظر و مسئولیت مستقیم وی برعهده گیرند. ماده۲۴ـ وظایف و اختیارات مدیرعامل به شرح زیر تعیین می‌شود: ۱ـ تهیه و تنظیم پیشنهـاد خط مشـی برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت‌مدیره. ۲ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیأت‌مدیره. ۳ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای ذیربط. ۴ـ پیشنهـاد تشکیلات تفصیلـی شرکت به هیأت‌مدیره در چـارچوب مصوبات مجمع عمومی. ۵ ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت‌مدیره. ۶ ـ نصب و عزل معاونان و مدیران شرکت و اخذ تصمیم در مورد کلیه امور استخدامی، رفاهی و پژوهشی کارکنان شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط. ۷ـ اعمال نظارت بر کلیه قسمت‌های شرکت مستقیماً یا با تفویض اختیار به اعضای هیأت‌مدیره، معاونان و مدیران شرکت. ۸ ـ انجام سایر وظایفی که به موجب سایر مقررات به عهده مدیرعامل محول شده یا می‌شود. ماده۲۵ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل یا استعفای وی تا زمان انتخاب مدیرعامل جدید، مدیرعامل سابق کماکان به فعالیت خود ادامه می‌دهد. ماده۲۶ـ چک‌ها و اسناد و اوراق مالی و تعهدآور و قراردادها باید به امضای مدیرعامل یا نماینده مجاز وی و یکی از اعضای هیأت‌مدیره به انتخاب هیأت‌مدیره برسد. چک‌ها علاوه بر امضای افراد فوق‌الذکر به امضای ذیحساب یا جانشین قانونی وی نیز خواهد رسید و مکاتبات اداری شرکت به امضای مدیرعامل می‌رسد. ماده۲۷ـ بازرس (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی یا از حسابداران رسمی و مؤسسات حسابرسی می‌باشد بر اجرای مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط نظارت داشته و صورتهای مالی شرکت را رسیدگی و گزارشهای لازم را جهت ارایه به مقامات ذیصلاح تهیه می‌نماید و نیز کلیه وظایف و اختیاراتی که به موجب قانون تجارت به عهده بازرس محول است انجام می‌دهد. تبصره۱ـ بازرس (حسابرس) نسخه‌ای از گزارش خود را حداقل پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به مقامات و مراجع ذیربط ارائه می‌نماید. تبصره۲ـ بازرس (حسابرس) با اطلاع رئیس هیأت‌مدیره و مدیرعامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک شرکت را دارد، بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و یا انجام وظایف وی موجب وقفه در عملیات شرکت شود. فصل چهارم ـ سایر ماده۲۸ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع می‌شود و در آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یـابد، به استثنای اولین سال تأسـیس که از تاریخ تشکیل شروع و آخر اسـفند ماه همان سال ختم می‌شـود. دفاتر شرکت به تاریـخ روز آخر سـال مـالی بسـته می‌شـود. ترازنـامه و حسـاب سود و زیان شـرکت و گـزارش هیأت‌مدیره باید حداقل سی‌روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی تهیه و به بازرس تسلیم شود. این اساسنامه به موجب نامه شماره ۱۲۹۹/۱۰۲/۹۳ مورخ ۷/۴/۱۳۹۳ به تأیید شورای نگهبان رسیده است. معاون اول رئیس‌جمهور ـ اسحاق جهانگیری