شماره۹۱۰۹۱/ت۴۹۴۱۸هـ ۱۰/۸/۱۳۹۳ دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی هیأت‌وزیران در جلسات ۴/۳/۱۳۹۳ و ۲۶/۶/۱۳۹۳ به پیشنهاد شماره۴۵۳/۱۰/۹۲۲ مورخ ۱۴/۱۰/۱۳۹۳ شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی و به استناد بند (ب) ماده (۴) و ماده (۷) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۲ـ ، اساسنامه شرکت سرمایه‌گذاری و توسعه قشم را به شرح زیر تصویب کرد: اساسنامه شرکت سرمایه‌گذاری و توسعه قشم فصل اول ـ کلیات ماده۱ـ نام شرکت، شرکت سرمایه‌گذاری و توسعه قشم (سهامی خاص) می‌باشد که دارای تابعیت ایرانی بوده و صددرصد سهـام آن متعلـق به سازمان منطقـه آزاد تجاری ـ صنعتی قشم می‌باشد و از این پس در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده می‌شود. ماده۲ـ نوع شرکت سهامی خاص بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل می‌باشد و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی جمهوری اسلامی ایران اداره می‌گردد. ماده۳ـ هدف شرکت بسترسازی به منظور دستیابی به رشد و توسعه اقتصادی، صنعتی، عمرانی، بازرگانی و خدماتی جزیره قشم از طریق جذب سرمایه‌های داخلی و خارجی و ارایه خدمات پشتیبانی و اقتصادی در زمینه‌های مختلف سرمایه‌گذاری به فعالان اقتصادی و سرمایه‌گذاران در مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی قشم است. ماده۴ـ شرکت مجاز است در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زیر اقدام‌نماید: الف ـ سرمایه‌گذاری در فعالیتهای عمرانی، صنعتی، بازرگانی و خدماتی با مشارکت سایر سرمایه‌گذاران در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصـادی با رعایت سیاستهای کلی اصـل (۴۴) قانون اساسی و قانون اجرای آن. ب ـ انجام فعالیت‌ها و اقدامات لازم و اطلاع‌رسانی در خصوص شناسایی، جذب و هدایت سرمایه‌گذاران توانمند داخلی و خارجی در جهت استفاده بهینه از منابع و امکانات و پتانسیل‌های منطقه و کمک به ارتقای سرمایه‌گذاری در مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی قشم با رعایت مقررات سرمایه‌گذاری در مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی موضوع تصـویب‌نامه شماره ۳۳۴۳۲/ت۲۳ک مورخ ۱۶/۳/۱۳۷۳ و اصلاحات بعدی آن. ج ـ استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری بانکها و مؤسسات اعتباری در چارچوب موازین شرع و کارگزاری در سازمان بورس اوراق بهادار با رعایت قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۸۴ـ . د ـ خرید و فروش اموال غیرمنقول با رعایت قوانین و مقررات مربوط و سیاستهای شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی در راستای منافع شرکت. هـ ـ بررسی طرحهای سرمایه‌گذاری تجاری، صنعتی و خدماتی و ارایه هرگونه خدمات پشتیبانی و اقتصادی در زمینه‌های سرمایه‌گذاری. و ـ تهیه و ارایه بسته‌های سرمایه‌گذاری به منظور ایجاد و شناسایی فرصت‌ها و پروژه‌های سرمایه‌گذاری منطقه آزاد قشم در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی قشم. ماده۵ ـ مدت فعالیت شرکت از تاریخ ثبت نامحدود است. ماده۶ ـ مرکز اصلی شرکت در جزیره قشم می‌باشد. تبصره ـ شرکت می‌تواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط، شعب یا نمایندگی‌هایی را دایر و یا آنها را منحل نماید. ماده۷ـ سرمایه شرکت مبلغ چهار میلیارد و چهارصد و سی میلیون و چهارصد و بیست و چهار هزار و هشتصد (۴.۴۳۰.۴۲۴.۸۰۰) ریال منقسم به هفتصد و سی و هشت هزار و چهارصد و چهار (۴۰۴/۷۳۸) سهم با نام شش هزار (۶.۰۰۰) ریالی می‌باشد که تمام آن پرداخت گردیده است. تبصره ـ سرمایه شرکت در هیچ زمان نباید از محل تسهیلات مالی بانکها (اعم از دولتی و خصوصی) و یا مؤسسات اعتباری تأمین گردد. فصل دوم ـ ارکان شرکت ماده۸ ـ ارکان شرکت به شرح زیر است: الف ـ مجمع عمومی ب ـ هیأت مدیره ج ـ بازرس (حسابرس) ماده۹ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای هیأت مدیره سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی قشم تشکیل می‌شود. ماده۱۰ـ مجمع عمومی عادی سالانه و مجمع عمومی فوق‌العاده را هیأت مدیره دعوت می‌کند. تبصره۱ـ هیأت مدیره و بازرس قانونی و یا هر یک از اعضاء مجمع عمومی شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی فوق‌العاده و یا مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده را دعوت نمایند. تبصره۲ـ هرگاه مجمع عمومی توسط هیأت مدیره دعوت شده باشند، دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معین می‌نمایند. ماده۱۱ـ مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی دو بار به دعوت هیأت مدیره، یک بار حداکثر تا چهارماه پس از پایان سال مالی برای بررسی و تصویب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و یک بار در نیمه دوم سال برای بررسی و تصویب بودجه سال بعد در مرکز اصلی شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهادی هیأت مدیره تشکیل می‌شود. ماده۱۲ـ دعوتنامه رسمی مجامع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتی که کمتر از پانزده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد، توسط رییس هیأت مدیره برای صاحبان سهام ارسال می‌شود. ماده۱۳ـ مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در دعوتنامه صاحبان سهام تعیین می‌شود، برگزار می‌گردد. ماده۱۴ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت پیدا می‌کنند و تصمیمات با اکثریت آرای حاضرین در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. تبصره۱ـ مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی شرکت در صورتجلسه‌ای که به امضای هیأت رئیسه می‌رسد ثبت و در مرکز اصلی شرکت نگهداری می‌شود. تبصره۲ـ یک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومی پس از اخذ امضای اعضا به دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی جهت در جریان امور قرار گرفتن و تطبیق آن با نظرات شورای مذکور ارسال می‌شود. ماده۱۵ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است: الف ـ تعیین خط مشی کلی شرکت. ب ـ استماع و بررسی گزارش سالانه هیأت مدیره و بازرس و اخذ تصمیمات مقتضی. ج ـ بررسی و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم سودشرکت. د ـ بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اداری و استخدامی شرکت. هـ ـ تعیین حقوق، حق‌الزحمه هیأت مدیره و حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعایت قوانین و مقررات مربوط. و ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت. ز ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه‌گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پیشنهاد هیأت مدیره. ح ـ انتخاب و عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس قانونی. ط ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست‌های مورد نیاز و برنامه‌های جذب نیروی انسانی شرکت. ماده۱۶ـ مجمع عمومی فوق‌العاده با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بررسی و ارایه پیشنهاد درخصوص موارد زیر به هیأت وزیران برای تصویب اقدام می‌نماید: الف ـ تغییرات در مواد اساسنامه شرکت. ب ـ افزایش یا کاهش سرمایه شرکت. ج ـ انحلال شرکت. ماده۱۷ـ شرکت به وسیله هیأت مدیره متشکل از سه یا پنج نفر که با پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی قشم و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره می‌شود و تا زمان انتخاب هیأت‌مدیره جدید در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تبصره۱ـ در صورت استعفا، فوت یا عزل هر یک از اعضا یا وجود موانع قانونی دیگر، بلافاصله مجمع عمومی عادی با درخواست هیأت مدیره یا بازرس قانونی جهت تکمیل اعضا تشکیل می‌شود. تبصره۲ـ انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیأت مدیره است و مسئولیت سایر اعضای هیأت مدیره تا انتخاب اعضای جدید، همچنان به قوت خود باقی‌است. ماده۱۸ـ اعضای هیأت مدیره در اولین نشست خود یک نفر از بین خود به عنوان رییس و یک نفر را به عنوان نایب رییس، برای مدتی که بیش از مدت عضویت در هیأت‌مدیره نباشد، انتخاب می‌کنند. ماده۱۹ـ هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار، بنا به دعوت رییس هیأت مدیره در محل شرکت تشکیل جلسه می‌دهد. ماده۲۰ـ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورتجلسه‌ای حاوی خلاصه مذاکرات و تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ، تنظیم و به امضای اعضای حاضر می‌رسد. تبصره ـ نظر هر یک از اعضای هیأت مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قید می‌شود. ماده۲۱ـ اختیارات و وظایف هیأت مدیره به شرح زیر است: الف ـ اداره امور شرکت به جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و اقدام در مورد آنها طبق قوانین و مقررات و این اساسنامه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است. ب ـ نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص و مؤسسات دولتی و خصوصی، دادگاهها و مراجع قضایی و غیرقضایی با حق توکیل. ج ـ تقدیم گزارش سالانه به مجمع عمومی. د ـ تهیه و تدوین بودجه و تنظیم گزارش مالی سالانه شرکت و پیشنهاد نحوه تقسیم سود به مجمع عمومی. هـ ـ تدوین آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اداری و استخدامی شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی. و ـ پیشـنهاد نحوه سرمایه‌گـذاری یا مشـارکت در خصـوص موضـوع شرکـت به مجمع‌عمومی. ز ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری و سایر مؤسسات تجاری و انسداد حسابهای یاد شده. ح ـ تصویب ارجاع دعاوی و صلح و سازش به داوری با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران. ط ـ اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین وکیل و کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی، یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بین‌المللی و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل و دعوی خسارت، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث در دعوی ثالث و اقدام متقابل و دفاع از آن، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطای مهلت برای محکوم‌به در دادگاهها و ادارات و دوایر ثبت اسناد. ماده۲۲ـ هیأت مدیره یک نفر را پس از تأیید مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل انتخاب می‌کند. مدیرعامل مجری مصوبات هیأت مدیره است و هیأت مدیره می‌تواند برخی از اختیارات یاد شده در ماده (۲۱) این اساسنامه را به وی واگذار کند. ماده۲۳ـ چک‌ها، سفته‌ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور دیگر با امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیأت مدیره و مهر شرکت معتبر است. ماده۲۴ـ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس (حسابرس) را از بین سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی و مؤسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی ـ مصوب ۱۳۷۲ـ انتخاب می‌کند تا بر طبق قانون تجارت و این اساسنامه به وظایف قانونی خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. تبصره۱ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند در هر زمان بازرس یا بازرسان را مشروط به تعیین جانشین آنها عزل کند. تبصره۲ـ تعیین میزان حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است. ماده۲۵ـ بازرس یا بازرسان قانونی می‌توانند در هر زمان هرگونه رسیدگی یا بازرسی لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی کنند. این رسیدگی و بازرسی نباید باعث رکود یا توقف فعالیت شرکت شود. ماده۲۶ـ گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون آگاهی از گزارش بازرس در مورد تصویب دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است. فصل سوم ـ مقررات مختلف ماده۲۷ـ هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی که از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه هر سال می‌باشد، طبق ماده (۲۳۲) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ـ مصوب ۱۳۴۷ـ ، صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی آن سال مالی تنظیم نماید. اسناد مذکور باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام ارایه شود. ماده۲۸ـ هیأت مدیره باید طبق ماده (۱۳۷) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس ارایه دهد. ماده۲۹ـ هر صاحب سهم می‌تواند ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه، در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهیه کند. ماده۳۰ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالی پس از کسر هزینه‌ها، استهلاکات و ذخیره‌ها است. ماده۳۱ـ از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سالهای قبل، معادل یک بیستم آن طبق مواد (۱۴۰) و (۲۳۸) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی منظور می‌شود. همچنین به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی، ذخیره قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته‌های مخصوص امکان‌پذیر است. ماده۳۲ـ سود قابل تقسیم عبارت از سود خالص سال مالی شرکت پس از کسر زیان سالهای قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌های اختیاری به اضافه سودهای تقسیم نشده سالهای قبل می‌باشد. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز است. شرکت باید ظرف هشت ماه از تاریخ تصویب مجمع عمومی، سودی که مورد تصویب مجمع یاد شده قرار گرفته را به سهامداران پرداخت‌نماید. ماده۳۳ـ انتقال سهام شرکت به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از دولتی یا بخش خصوصی با تصویب دو سوم آرای مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط امکان‌پذیر است و باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او، انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند. این اساسنامه به موجب نامه شماره ۲۳۴۲/۱۰۲/۹۳ مورخ ۳/۸/۱۳۹۳ شورای نگهبان تأیید شده است. معاون اول رئیسجمهور ـ اسحاق جهانگیری