شماره۱۴۱۶۱۶/ت۵۰۳۹۳هـ ۲۵/۱۱/۱۳۹۳ وزارت امور اقتصادی و دارایی وزارت نیرو هیأت‌وزیران در جلسات ۲۸/۱۲/۱۳۹۲ و ۲۷/۷/۱۳۹۳ به پیشنهاد مشترک شماره ۱۰۰/۲۰/۵۲۳۸۵/۹۲ مورخ ۲۱/۱۲/۱۳۹۲ وزارتخانه‌های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (۵) مـاده (۱۸) قانون اجرای سیـاستهای کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶ـ ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین را به شرح زیر تصویب کرد: اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین بخش اول ـ کلیات ماده۱ـ نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق رامین (سهامی عام) می‌باشد که در این اساسنامه بطور اختصار شرکت نامیده می‌شود. ماده۲ـ شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می‌باشد: ۱ـ تولید و فروش برق (انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی. ۲ـ انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره‌وری، بهینه‌سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه(های) تحت مالکیت. ۳ ـ برونسپاری عملیات اجرایی رقابت‌پذیر (اعم از بهره‌برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه‌سازی تأسیسات). ۴ـ تأمین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی. ۵ ـ سرمایه‌گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی. ۶ ـ تهیه و تأمین ابزار، ماشین‌آلات و تجهیزات و مواد مصرفی موردنیاز در زمینه فعالیت شرکت. ۷ـ همکاری و مشـارکت با سایـر شرکت‌ها و مؤسسـات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت. ۸ ـ مبادرت به سایر فعالیت‌هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد. تبصره۱ـ شرکت در فعالیت‌های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می‌باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره‌ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند. تبصره۲ـ مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه‌گذاری و مشارکت در سایر شرکت‌ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت‌ها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی‌باشد. ماده۳ـ مدت فعالیت شرکت نامحدود می‌باشد. ماده۴ـ تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می‌باشد: ۱ـ تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت اهواز، کیلومتر (۲۵) جاده مسجد سلیمان است. ۲ـ انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت‌مدیره صورت خواهد گرفت. ۳ـ هیأت‌مدیره شرکت می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید. تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجراء نمی‌باشد. بخش دوم ـ سرمایه و سهام ماده۵ ـ سرمایه شرکت مبلغ دو هزار و هشتصد میلیارد (۲.۸۰۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال است که به دو میلیارد و هشتصد میلیون (۲.۸۰۰.۰۰۰.۰۰۰) سهم عادی هزار ریالی با نام تقسیم می‌شود که از محل واگذاری بخشی از داراییهای متعلق به شرکت مادر تخصصی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاه رامین به قیمت دفتری تأمین شده است. ماده۶ ـ کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت‌مدیره تعیین می‌شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود: ۱ـ نام شرکت و شماره ثبت آن. ۲ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن. ۳ـ تعیین نوع سهم. ۴ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد. ۵ ـ تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است. ۶ ـ نام دارنده سهم. ماده۷ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود. ماده۸ ـ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال‌گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است. ماده۹ـ سهام شرکت غیرقابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند. ماده۱۰ـ مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت ماده۱۱ـ سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است: ۱ـ پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام. ۲ـ تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید. ۳ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت. ۴ـ تبدیل اوراق مشارکت به سهام. تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است. ماده۱۲ـ مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت‌مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد. ماده۱۳ـ در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیأت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌شود، شروع می‌شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال شود. ماده۱۴ـ مجمع عمومی فوق‌العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند و یا اجازه افزایش آن را به هیأت‌مدیره می‌دهد، می‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، بشرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر اینصورت باطل خواهد بود. ماده۱۵ـ علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیأت‌مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود. تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد. ماده۱۶ـ مجمع عمومی فوق‌العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت‌مدیره می‌تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می‌توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد. ماده۱۷ـ شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع‌به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود. تبصره۱ـ قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است. تبصره۲ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد. تبصره۳ـ در اطلاعیه انتشـار اوراق مشارکت، رعایـت قوانیـن و مقـررات جاری ضروری است. ماده۱۸ـ تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخهای بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد. بخش چهارم ـ مجامع عمومی ماده۱۹ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در این اساسنامه پیش‌بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق‌العاده را هیأت‌مدیره دعوت می‌نماید. هیأت‌مدیره و یا بازرس شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیأت‌مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت‌مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر اینصورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یاد شده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع‌به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت‌مدیره و بازرسان تصریح نمایند. تبصره۱ـ چنانچه هیأت‌مدیره مجمع عمومی عادی سالانه در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند. تبصره۲ـ هیچ یک از مجامع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تأیید وزارت نیرو می‌باشد. تبصره۳ـ مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیأت وزیران است. تبصره۴ـ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال شود: ۱ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت. ۲ـ تصویب ترازنامه. ۳ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه. ۴ـ انتشار اوراق مشارکت. ۵ ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن. ماده۲۰ـ در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارایه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرفنظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت. تبصره ـ هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (۸) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارایه یکی از مدارک یاد شده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد. ماده۲۱ـ دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد. تبصره ـ در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست. ماده۲۲ـ مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می‌شود، تشکیل خواهد شد. ماده۲۳ـ دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می‌نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند. ماده۲۴ـ فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود. ماده۲۵ـ مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت‌مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت‌مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند. ماده۲۶ـ قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هریک از آنها قید شده و به امضای آنان خواهد رسید. ماده۲۷ـ اخذ رأی به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می‌آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد. ماده۲۸ـ هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم‌گیری نهایی قرار نگیرد، هیأت رئیسه با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت. ماده۲۹ـ از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسه‌ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می‌شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می‌شود. ماده۳۰ـ مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می‌شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران ، غایبان و مخالفان) الزام‌آور است. ماده۳۱ـ مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال حداقل یک بار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و نسبت به تصویب یا رد صورتهای مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم‌گیری کند. ماده۳۲ـ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. ماده۳۳ـ در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند. ماده۳۴ـ وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است: ۱ـ استماع گزارش هیأت‌مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حسابهای تقدیمی هیأت‌مدیره. ۲ـ رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حسابها. ۳ـ بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها. ۴ـ تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته‌ها. ۵ ـ انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی‌البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت‌مدیره و حق‌الزحمه بازرس. ۶ ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی‌های مربوط به شرکت. ۷ـ اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوع که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده نباشد. تبصره ـ تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی‌البدل بعمل آید و الّا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. ماده۳۵ـ در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. ماده۳۶ـ تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود. بخش پنجم ـ هیأت‌مدیره ماده۳۷ـ شرکت به وسیله هیأت‌مدیره‌ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می‌شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می‌باشند. هر یک از مدیران می‌تواند با اطلاع کتبی به هیأت‌مدیره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهد. تبصره۱ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی‌البدل هیأت‌مدیره اقدام نماید. تبصره۲ـ مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت‌های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می‌توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آرا در انتخاب هیأت‌مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود. ماده۳۸ـ در صورتی که بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت‌مدیره از حداقل مقرر در ماده (۳۷) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی‌البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده‌باشد و یا تعداد اعضای علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیأت‌مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت‌مدیره دعوت نمایند. تبصره ـ هرگاه هیأت‌مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند. ماده۳۹ـ اشخاص حقوقی را می‌توان به عضویت در هیأت‌مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید. ماده۴۰ـ مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند. ماده۴۱ـ هر یک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، می‌باشد. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود. ماده۴۲ـ هیأت‌مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت‌مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت‌مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت‌مدیره از بین اعضای هیأت یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نماید. ماده۴۳ـ هیأت‌مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می‌کند با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیأت‌مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیأت‌مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. ماده۴۴ـ جلسات هیأت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد. ماده۴۵ـ جلسات هیأت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت‌مدیره با اکثریت آرای حاضرین معـتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت‌مدیره شرکت خواهد کرد و در صورتی که عضو هیأت‌مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت. ماده۴۶ـ برای هر یک از جلسات هیأت‌مدیره، باید صورتجلسه‌ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌شود. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه قید شود. ماده۴۷ـ هیأت‌مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام بنام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می‌باشد، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیأت‌مدیره از جمله موارد زیر می‌باشد: ۱ـ نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتی و مراجع قضایی. ۲ـ تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت. ۳ـ پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگی‌ها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب. ۴ـ نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها. ۵ ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی برای تصویب. ۶ ـ پیش‌بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی. ۷ـ افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حسابهای هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات قانونی دیگر. ۸ ـ دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت. ۹ـ تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی. ۱۰ـ عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام عملیات و معاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه. ۱۱ـ واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) با رعایت موازین قانونی. ۱۲ـ تقدیم درخواست و پیگیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علایم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها. ۱۳ـ تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری. ۱۴ـ عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره. ۱۵ـ به امانت‌گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوقهای دولتی و بانکها و استرداد آنها. ۱۶ـ تحصیل تسهیلات از بانکها و شرکت‌ها و مؤسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تأمین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۲) این اساسنامه و تأمین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی. ۱۷ـ رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن، هر چند به دفعات باشد. ۱۸ ـ رهن‌گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن، هر چند به دفعات باشد. ۱۹ـ احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت. ۲۰ـ اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت در هر یک از دادگاههای اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر گونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هر یک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم‌الاجراء (اجرائیه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم‌به و امور مشابه دیگر. تبصره ـ صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد. ۲۱ـ تعیین و میزان استهلاکها با توجه به قوانین جاری کشور. ۲۲ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت. ۲۳ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت. ۲۴ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها. ۲۵ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی. ۲۶ـ پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام. ۲۷ـ پیشنهاداصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده. تبصره ـ اختیارات هیأت‌مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیأت‌مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی‌سازد. ماده۴۸ـ هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیأت‌مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند. اعضای هیأت‌مدیره می‌توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب‌منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیأت‌مدیره حق‌الزحمه دریافت‌کنند. ماده۴۹ـ مسؤولیت هر یک از اعضای هیأت‌مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است. ماده۵۰ ـ اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل شرکت و مؤسسات و شرکت‌هایی که عضویت در هیأت‌مدیره شرکت دارند، نمی‌توانند بدون تصویب هیأت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیأت‌مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذینفع (عضو هیأت‌مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله) در جلسه هیأت‌مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت. ماده۵۱ ـ مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت‌مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیأت‌مدیره حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانکها و شرکت‌های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت‌مدیره، در جلسات هیأت‌مدیره شرکت می‌کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌شود. ماده۵۲ ـ مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت. ماده۵۳ ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت‌مدیره یا خارج از آن توسط هیأت‌مدیره انتخاب می‌شود. هیأت‌مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (۴۷) را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید. تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیأت‌مدیره انتخاب نشده‌باشد، می‌تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت‌مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیأت‌مدیره به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیأت‌مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل کند. موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می‌باشد: ۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت‌مدیره و مجمع عمومی. ۲ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط‌مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت‌مدیره. ۳ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی اساسی سالانه و میان دوره‌ای شرکت و ارایه آن به هیأت‌مدیره. ۴ـ تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس‌انداز، رفاهی و سایر آیین‌نامه‌های شرکت و ارایه آن به هیأت‌مدیره. ۵ ـ تعیین روش‌های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای ذیربط. ۶ ـ اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت. ۷ـ نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط. ۸ ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت‌مدیره است. ۹ـ عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب، انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت‌مدیره خواهد بود. تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیأت‌مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیأت‌مدیره، سرپرستی امور را بر عهده خواهد گرفت. ماده۵۴ ـ اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته‌ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیأت‌مدیره تعیین می‌کند، امضاء می‌شود. هیأت‌مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورتجلسه‌ای به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمی ارایه می‌نماید. ماده۵۵ ـ اشخاص زیر را نمی‌توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود: ۱ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است. ۲ـ کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت: الف ـ سرقت، ب) خیانت در امانت، ج) کلاهبرداری، د) جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، هـ) اختلاس، و) تدلیس ، ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی. بخش ششم ـ بازرس ماده۵۶ ـ مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی‌البدل را برای مدت یکسال معین می‌کند. بازرس باید حسابرس حرفه‌ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته‌اند اظهانظر کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید حداقل ده‌روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهدبود. تبصره۱ـ اشخاص زیر را نمی‌توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود: ۱ـ اشخاص مذکور در ماده (۵۵) اساسنامه. ۲ـ مدیران و مدیرعامل شرکت. ۳ـ اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم. ۴ـ هرکس که خود یا همـسرش از اشـخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می‌دارد. تبصره۲ـ مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (۱) ماده (۱۳۲) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است. ماده۵۷ ـ بازرس می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هر یک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسـی به هیچ وجه نبـاید مانع انجـام عادی امـور شرکت شود. ماده۵۸ ـ مسؤولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است. ماده۵۹ ـ حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می‌نماید. ماده۶۰ ـ بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود. ماده۶۱ ـ سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پایان می‌رسد. ماده۶۲ ـ هیأت‌مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد. بخش هفتم ـ حسابهای شرکت ماده۶۳ ـ هیأت‌مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود. ماده۶۴ ـ از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می‌تواند از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد. ماده ۶۵ ـ ارزیابی داراییهای شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سودقابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود. ماده۶۶ ـ ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف چهارماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود. ماده۶۷ ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیأت‌مدیره به منزله مفاصاحساب برای همان دوره خواهد بود. ماده۶۸ ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال منهای هزینه‌ها و استهلاکها و ذخیره‌ها. ماده۶۹ ـ از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده سالهای قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تاجایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیأت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته‌های مخصوصی کنار گذاشته شود. ماده۷۰ـ سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سالهای قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است. ماده۷۱ـ پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد. بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه ماده۷۲ـ انحلال شرکت به هر یک از دلایل زیر و با رعایت قوانین و مفاد این اساسنامه (از جمله اخذ تأییدیه وزیر نیرو) امکان‌پذیر است: ۱ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت‌مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایـت مفاد ماده (۱۵) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت‌مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. ۲ـ وقتی که موضوع فعالیت شرکت به طور کامل انجام شود و یا انجام آن غیرممکن شده باشد. ۳ـ در صورت ورشکستگی. ۴ـ در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد. ۵ ـ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه. ماده۷۳ـ هرگاه شرکت مطابق ماده (۷۲) این اساسنامه منحل شود تصفیه امور آن با رعایت قوانین و مقررات انجام می‌شود. این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۴۴۵/۱۰۲/۹۳ مورخ ۱۲/۱۱/۱۳۹۳ شورای نگهبان تأیید شده است. معاون اول رئیسجمهور ـ اسحاق جهانگیری