شماره۲۲/۸/۵۰۵۵/ط ۲۷/۱۲/۱۳۹۳ به پیوست اساسنامه شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی نیروهای مسلح که در مورخ ۱۹/۱/۱۳۹۳ به تصویب فرماندهی معظم کل قوا (مدظله‌العالی) رسیده است و از تاریخ فوق لازم‌الاجراء می‌باشد، جهت درج در روزنامه رسمی ارسال می‌گردد. خواهشمند است دستور مقتضی را صادر فرمائید. معاون طرح و برنامه و بودجه ـ دریادار پاسدار دکتر اصغر صالح اساسنامه شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی فصل اول ـ کلیات و اختصارات ماده۱ـ در این اساسنامه، اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار می‌روند: ۱ـ وزارت: وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح. ۲ـ سازمان: سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح. ۳ـ قانون تشکیل: قانون تشکیل سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح ـ مصوب سال ۱۳۸۱. ۴ـ اساسنامه سازمان: اساسنامه سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح. ۵ ـ شرکت: شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی. ماده۲ـ به منظور طراحی و ساخت موتور انواع وسایل پرنده و موتورهای صنعتی که در محدوده مأموریت سازمان می‌باشد و همچنین مجموعه‌ها و قطعات آنها و سایر وظایف مرتبط، شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی در زیرمجموعه سازمان تشکیل می‌گردد. ماده۳ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و براساس مفاد این اساسنامه و مقررات مربوط به شرکت‌های زیرمجموعه سازمان که در قانون تشکیل و اساسنامه سازمان پیش‌بینی شده است اداره می‌شود و در موارد سکوت در اساسنامه و مقررات یادشده، تابع مقررات مربوط به شرکت‌های دولتی خواهدبود. تبصره ـ طرح‌ها و برنامه‌های شرکت و پروژه‌های تولیدی و تحقیقاتی شرکت در چارچوب این اساسنامه و براساس تدابیر فرماندهی کل قوا و سیاست‌های ستاد کل که به وزارت دفاع و پشتیبانی ن.م ابلاغ می‌شود انجام می‌گیرد. ماده۴ـ مدت فعالیت شرکت از تاریخ تشکیل نامحدود می‌باشد. ماده۵ ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت در صورت لزوم می‌تواند با تصویب مجمع عمومی مرکز اصلی شرکت را تغییر داده و یا در نقاط مختلف داخل کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط شعبه یا نمایندگی ایجاد نماید. ماده۶ ـ سرمایه اولیه شرکت، مبلغ یکصد میلیارد ریال می‌باشد که به صورت هزار سهم یکصد میلیون ریالی بانام تسهیم گردیده و کلاً پرداخت شده است و نـهصد و نود و هفـت سهم آن متعلق به سازمان، یک سهـم متعلق به شرکت صنایع هواپیمایی ایران (صها)، یک سـهم متعلق به شرکت پشتیبانی و نوسازی هلیکوپترهای ایران (پنها) و یک سهم مـتعلق به شرکت صنایع هواپیماسازی ایران (هسا) می‌باشد. تبصره۱ـ صنعت ساخت قطعات و موتورهای توربینی و سایر واحدهای صنعتی و تحقیقاتی موجود که تمام یا بخشی از آنها متعلق به وزارت دفاع یا سازمان‌ها و شرکت‌های وابسته یا تابعه است و به تشخیص وزیر دفاع فعالیت آنها مرتبط با وظایف شرکت می‌باشد با کلیه اموال منقول و غیرمنقول، دارایی‌ها، نیروی انسانی، ذخایر، دیون، تعهدات، حقوق و منافع به شرکت منتقل می‌گردد. ارزش دارایی واحدها و صنایع یادشده پس از ارزیابی با تصویب مجمع عمومی و با رعایت سایر ترتیبات قانونی به عنوان سهام سازمان به سرمایه شرکت افزوده خواهدشد. تبصره۲ـ با تصویب ستادکل، شرکت‌ها یا واحدهای نیروهای مسلح که فعالیت آنها در راستای فعالیت اصلی شرکت است به شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی منتقل می‌شود. فصل دوم ـ موضوع و وظایف شرکت ماده۷ـ شرکت براساس تدابیر فرماندهی کل قوا، سیاست‌های ستاد کل و با رعایت قوانین و مقررات مربوط و در راستای تأمین اهداف مذکور در ماده۲ این اساسنامه دارای وظایف و اختیارات زیر است: الف ـ طراحی، ساخت و تولید انواع موتور هواپیما، بالگرد و انواع دیگر وسایل پرنده اعم از با سرنشین و بدون سرنشین. ب ـ طراحی، ساخت و تولید مجموعه‌ها و قطعات انواع موتور هواپیما، بالگرد و انواع دیگر وسایل پرنده اعم از با سرنشین و بدون سرنشین. ج ـ طراحی، ساخت و تولید انواع موتورهای صنعتی و قطعات و زیرمجموعه‌های آنها که منطبق با مأموریت سازمان می‌باشد. دـ انجام عملیات مربوط به آزمایش و مونتاژ انواع وسایل در محدوده موضوع فعالیت شرکت. هـ ـ انجام انواع خدمات آموزشی، مشاوره‌ای و تحقیقاتی، فنی و بازرگانی در محدوده موضوع فعالیت شرکت. و ـ سرمایه‌گذاری و مشارکت با سایر شرکت‌ها و مؤسسات در حدود موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ز ـ خرید، فروش، واردات و صادرات که به طور مستقیم یا غیرمستقیم برای تحقق مفاد بندهای فوق لازم باشد. ح ـ اجرای پروژه‌های جدید تولیدی، تحقیقاتی و سرمایه‌گذاری در شرکت‌های خارجی با اخذ مجوز از ستاد کل نیروهای مسلح و رعایت قوانین و مقررات. تبصره۱ـ هرگونه سرمایه‌گذاری، فعالیت بازرگانی و... که خارج از حدود موضوع فعالیت شرکت باشد توسط شرکت ممنوع می‌باشد. تبصره۲ـ شرکت می‌تواند با اخذ مجوز از ستاد کل نسبت به تعمیر و نگهداری انواع موتور وسایل پرنده و قطعات آنها، در حدود موضوع فعالیت شرکت، اقدام نماید. فصل سوم ـ ارکان شرکت ماده۸ ـ ارکان شرکت به شرح زیر است: ۱ـ مجمع عمومی. ۲ـ هیأت مدیره. ۳ـ بازرس (حسابرس). ماده۹ـ مجمع عمومی شرکت اعضای هیأت مدیره سازمان به عنوان اعضای مجمع عمومی شرکت، عهده‌دار وظایف و اختیارات مربوط به مجامع عمومی شرکت می‌باشند. تبصره ـ ریاست مجمع شرکت بر عهده رئیس هیأت مدیره سازمان می‌باشد. ماده۱۰ـ مجامع عمومی شرکت عبارت است از: ۱ـ مجمع عمومی عادی. ۲ـ مجمع عمومی فوق‌العاده. ماده۱۱ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهدشد، یکبار برای استماع و رسیـدگی به گزارش هیـأت مدیره و بازرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت‌های مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است و بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آینده و برنامه‌ها و خط‌مشی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی قید شده است. تبصره۱ـ مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده بنا به دعوت رئیس مجمع و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیأت مدیره و یا بازرس با ذکر علت در هر زمان تشکیل می‌شود. تبصره۲ـ مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور چهار نفر از اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت حداقل ۳ رأی موافق و در مجمع عمومی فوق‌العاده با حداقل چهار رأی موافق معتبر خواهدبود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ۱۰ روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد، باید همراه با دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود. ماده۱۲ـ مجمع عمومی عادی با رعایت قوانین و مقررات مربوط دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد: ۱ـ تعیین اهداف، سیاست‌ها و خط‌مشی شرکت در چارچوب سیاست‌های ابلاغی سازمان. ۲ـ بررسی و تصویب بودجه و برنامه عملیاتی سالیانه شرکت. ۳ـ بررسی گزارش سالیانه هیأت مدیره و بازرس قانونی و رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی مورد گزارش و صورت دارایی و مطالبات و دیون و صورتحساب عملکرد سالیانه شرکت و سایر امور مربوط به حساب‌های مالی و گزارش عملکرد شرکت. ۴ـ بررسی و تصویب دریافت وام و اعتبارات و یا هرگونه تسهیلات مالی و تضمین‌های داخلی یا خارجی در چارچوب آیین‌نامه مالی و معاملاتی سازمان. ۵ ـ اتخاذ تصمیم درباره فروش اموال غیرمنقول شرکت با اخذ مجوز از وزارت دفاع. ۶ ـ بررسی و تصویب ایجاد و یا انحلال شعب و نمایندگی در داخل کشور با اخذ مجوز از وزارت دفاع. ۷ـ اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول شرکت. ۸ ـ انتخاب، انتصاب یا عزل اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی. ۹ـ بررسی و پیشنهاد ساختار تفصیلی شرکت جهت سیر مراحل تصویب. ۱۰ـ تصویب نحوه مصرف عواید شرکت و میزان ذخایر آن. ۱۱ـ بررسی و تصویب نرخ و یا بهای خدمات، تولیدات، مشاوره‌ها، اختراعات و طرح‌های شرکت که به اشخاص حقیقی و یا حقوقی داخل و خارج از کشور عرضه می‌شود. تبصره ـ در مورد نرخ و یا بهای خدمات و محصولات تولیدی شرکت که به نیروهای مسلح عرضه می‌شود، مطابق بند (۵) ماده (۱۶) اساسنامه سازمان اقدام خواهد شد. ۱۲ـ وظایف و اختیارات مذکور در بندهای (۱) تا (۵) ماده (۱۶) اساسنامه سازمان. ۱۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعاتی که در اساسنامه ذکرنشده در چارچوب ضوابط ابلاغی ستاد کل و با رعایت قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه برعهده مجمع می‌باشد. تبصره ـ اعضای مجمع عمومی عادی به اتفاق آرا می‌توانند بخشی از اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به رئیس مجمع عمومی تفویض نمایند. ماده۱۳ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده با رعایت قوانین و مقررات مربوط به شرح ذیل می‌باشد: ۱ـ تصویب افزایش یا کاهش سرمایه شرکت. ۲ـ پیشنهاد انحلال شرکت به مراجع ذی‌صلاح قانونی. ماده۱۴ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از یک نفر مدیرعامل و چهار نفر عضو اصلی و دو عضو علی‌البدل از بین اشخاصی که در امور صنعتی، اقتصادی، مالی، مدیریت و حقوقی دارای تحصیلات عالی و حداقل پنج سال تجربه در این امور باشند، برای مدت چهار سال انتخاب می‌شوند. تبصره۱ـ مدیرعامل سازمان با رعایت تبصره ماده (۱۷) اساسنامه سازمان همزمان می‌تواند عهده‌دار وظایف مربوط به رئیس هیأت مدیره شرکت نیز باشد. تبصره۲ـ عضویت مجدد اعضای هیأت مدیره در پایان مدت عضویت آنها بلامانع است و تا زمانی که اعضای هیأت مدیره جدید منصوب نشده‌اند، اعضای قبلی در سمت خود باقی خواهندماند. ماده۱۵ـ جلسات هیأت مدیره هر ماه حداقل یک بار با دعوت رئیس هیأت مدیره شرکت تشکیل می‌شود. تبصره۱ـ جلسات هیأت مدیره با حضور رئیس هیأت مدیره و اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات آن با رأی موافق سه نفر از اعضا معتبر و لازم‌الاجراء است. تبصره۲ـ در صورت فوت، استعفا یا عزل هر یک از اعضای هیأت مدیره یا موانع دیگری از قبیل بیماری طولانی و مسافرت که بیش از چهار ماه به طول انجامد، عضو علی‌البدل برای باقی‌مانده مدت چهار سال، وظایف عضو اصلی را انجام خواهد داد و یک نفر دیگر برای مدت باقی‌مانده مطابق بند (۸) ماده (۱۲) این اساسنامه به سمت عضو علی‌البدل انتخاب و منصوب می‌شود. تبصره۳ـ صورت مذاکرات هیأت مدیره در دفتر مخصوص ثبت شده و به امضای اعضای هیأت مدیره خواهد رسید هر قسمت از مذاکرات و مصوبات که هیأت مدیره آن را محرمانه تلقی نماید. باید در صورتجلسه قید شود. ماده۱۶ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره با رعایت مصوبات مجمع عمومی و مقررات این اساسنامه برای انجام اقداماتی که موجب پیشبرد و فعالیت‌های شرکت و تأمین مقاصد و اهداف آن می‌شود به شرح زیر می‌باشد: ۱ـ اجرای مصوبات مجمع و مراقبت در حسن اجرای آنها. ۲ـ بررسی و تأیید بودجه پیشنهادی و گزارش‌ها که برای تصویب باید به مجمع ارائه شود. ۳ـ بررسی و تأیید صورت دارایی و دیون و ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت جهت ارایه به مجمع. ۴ـ پیشنهاد تأسیس یا انحلال شعب داخل کشور. ۵ ـ ارایه پیشنهاد در خصوص مشارکت و سرمایه‌گذاری با اشخاص حقیقی و حقوقی داخل و خارج. ۶ ـ تعیین اشخاص و مقاماتی که حق امضای اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت را دارند و تعیین حدود اختیارات آنان. ۷ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به معاملات بازرگانی و قراردادهای شرکت براساس آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی سازمان. ۸ ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت جهت سیر مراحل تصویب. ۹ ـ بررسی و تصویب دستورالعمل‌ها، طرح‌ها و برنامه‌های موردنیاز برای اجرای مصوبات مجمع عمومی و سایر اموری که برای حسن اداره شرکت لازم بوده و در محدوده اختیارات هیأت مدیره باشد. ۱۰ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت. تبصره ـ هیأت مدیره می‌تواند بخشی از اختیارات خود را به اتفاق آرا به مدیرعامل شرکت تفویض نماید این اختیارات شامل مواردی که هیأت مدیره مرجع پیشنهاد و یا تأیید گزارش و یا طرح‌ها و مصوبات مجمع عمومی می‌باشد نخواهد بود. ماده۱۷ـ مدیرعامل: مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت است و مسئول اداره امور و حفظ و تأمین حقوق، منافع و اموال شرکت و اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیأت مدیره می‌باشد و دارای اختیارات زیر است: ۱ ـ اصلاح و بهسازی مستمر سیستمها و نظام مدیریت و واحدهای تابع جهت افزایش کارایی و بهره‌وری مطلوب شرکت. ۲ـ انجام امور مربوط به نیروی انسانی شرکت و پرداخت حقوق و مزایای کارکنان با رعایت مقررات مربوط. ۳ـ ایجاد و یا تعطیل واحدهای سازمانی اجرایی زیرمجموعه در چارچوب ساختار کلی مصوب. ۴ـ تهیه و تنظیم طرح‌ها، برنامه‌ها، بودجه‌ها، صورت‌های مالی قانونی شرکت و روش‌هایی که باید برای اتخاذ تصمیم و یا تصویب، تقدیم هیأت مدیره گردد. ۵ ـ انجام معاملات، امضاء و اجرای قراردادها براساس مقررات و آیین‌نامه مالی معاملاتی مربوط. ۶ ـ طرح هرگونه دعوای حقوقی و یا جزایی در مراجع قضایی و دفاع از حقوق و منافع شرکت و حمایت قضایی از کارکنان شرکت مطابق قوانین و مقررات مربوط و تعیین و عزل وکیل و نمایندگان قضایی در دعاوی با حق توکیل به غیر و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد. ۷ـ تصویب پرداخت وام به کارکنان شرکت براساس آیین‌نامه‌ها و مقررات مربوط. ۸ ـ افتتاح و مسدود نمودن حساب‌های بانکی با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ۹ـ امضای مکاتبات و اسناد و امور جاری شرکت. ۱۰ـ اتخاذ تصمیم و اعمال تدابیر لازم درباره هر نوع اقدامی که در چارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط برای حسن اداره امور شرکت لازم است. تبصره ـ مدیـرعامل می‌تواند بخشی از اختیارات خود را به مدیران ارشد شرکت به تشخیص و مسئولیت خود برای مدت معین تفویض نماید. تفویض اختیار رافع مسئولیت مدیرعامل نخواهدبود. ماده۱۸ـ اسناد مالی و اوراق بهادار و تعهدآور با رعایت قوانین و مقررات مربوط باید به امضای توأم مدیرعامل و یکی دیگر از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره برسد. مقامات صاحب امضای مزبور می‌توانند حق امضای خود را با حفظ مسئولیت به افراد دیگر از مسئولین شرکت که مورد تأیید هیأت مدیره باشند واگذار نمایند. ماده۱۹ـ بازرس و حسابرسی قانونی شرکت، سازمان حسابرسی وزارت دفاع می‌باشد. تبصره ـ بازرسان حق مداخله در امور اجرایی شرکت را ندارند و انجام وظایف آنها نباید مانع حسن جریان امور شرکت شود. فصل چهارم: امور مالی و سایر مقررات ماده۲۰ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع می‌شود و آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد. نخستین سال مالی از تاریخ لازم‌الاجراءشدن این اساسنامه تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود. تعداد و نوع دفاتر و اسناد مالی و محاسباتی شرکت را هیأت مدیره با رعایت مقررات مربوط تعیین خواهد کرد. ماده۲۱ـ دفاتر شرکت بعد از انقضای سال مالی بسته می‌شود و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد شرکت پس از بررسی و تأیید هیأت مدیره قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اظهارنظر در اختیار بازرس شرکت قرار می‌گیرد. محاسبات شرکت طبق روش و اصول صحیح متداول در صنایع پیشرفته تنظیم می‌گردد. ماده۲۲ـ براساس ماده (۴) قانون تشکیل، این اساسنامه پس از تأیید فرماندهی کل نیروهای مسلح قابل اجرا می‌باشد. ماده۲۳ـ این اساسنامه به موجب نامه شماره ۱۹۹۸۱۲/۲۸۶۹۳ مورخ ۱۲/۱۰/۱۳۹۱ هـیأت دولت به تأییـد شورای نگهبان رسـیده است و در ۴ فصل، ۲۳ ماده و ۱۸ تبصره به تصویب رسید و از تاریخ ابلاغ ستاد کل لازم‌الاجراء می‌باشد. اصلاح و تفسیر اساسنامه برعهده ستاد کل نیروهای مسلح می‌باشد.